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股权转给前妻所生子,股东现任老婆起诉!键凯科技二回科创板问询

导语关于股权纠纷,根据问询回复,键凯科技朱德权配偶WangLimin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下,要求法院确认上述股权转让的转让合同无效等。

资本邦 · 2020-03-12 · 文/Lemon · 浏览3276

  3月12日,资本邦讯,北京键凯科技股份有限公司(下称“键凯科技”)回复科创板第二轮问询?!?img src="/data/upload/2020/0312/09/5e698a6567d9c.png" alt="" />

  图片来源:上交所官网

  在科创板第二轮问询中,上交所主要关注公司市场空间、风险因素和重大事项提示、收入、业务、股东资格、股权纠纷保密协议、员工及薪酬、成本、结构性存款等共计11个问题。

  在首轮问询函中,上交所主要关注键凯科技股权转让、实控人认定、董监高薪酬、业务市场空间、环保、股份支付、前五大客户、供应商等共计33个问题。

  图片来源:问询回复函

  关于股权纠纷,根据问询回复,朱德权配偶WangLimin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下,要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案。

  对此,上交所要求发行人补充说明:上述诉讼的最新进展,朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施,若上述争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响,对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。

  键凯科技回复:经查阅北京市第四中级人民法院于2019年10月29日向朱飞鸿送达的相关文书并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈,北京市第四中级人民法院已于2019年10月23日正式立案受理原告WangLimin诉被告朱德权、朱飞鸿股权转让纠纷一案。经核查,WangLimin递交的起诉状中将发行人作为了无独立请求权第三人,但截至2020年2月29日,发行人未收到法院递送的任何诉讼文书,发行人律师据此认为法院未将发行人列为该案件无独立请求权第三人。北京市第四中级人民法院已就该案于2019年12月12日组织了庭前证据交换,但尚未通知开庭审理时间。法院已询问原被告双方在2020年3月中旬之前进行调解的可能性,并将依据双方商讨结果决定是否组织正式庭审。但截至2020年2月29日,原被告双方并未达成明确的调解意见与任何调解方案。经检索裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈,北京市第四中级人民法院并未作出任何裁定冻结朱飞鸿持有的发行人股权。

  根据与时任北京清华工业开发研究院副院长滕人杰的访谈,朱德权自2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长,同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定,工研院为北京市政府和清华大学共同组建的事业法人单位,不定行政级别,不定编制,经费自理,按照非营利性规则从事相关业务活动。因此,截至本反馈回复意见出具日,朱德权仍非清华大学校管干部,没有对应的行政级别,其投资及转让股权事项无需报请批准,也不违反相关法律法规的规定。

  综上,即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权,其仍具有相应的持股资格,不违反法律法规的相关规定。

  经与朱德权、朱飞鸿进行访谈,核查发行人的工商档案、公司章程等文件并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台,朱德权自2005年末XUANZHAO加入发行人工作后逐步退出发行人的日常经营管理,未作为发明人参与发行人的任何专利研发活动,在2016年9月向朱飞鸿转让股权并辞去董事职务后对公司已无直接影响力,朱飞鸿也仅作为股东行使股东权利。即便法院判决朱德权恢复持有发行人6.61%之股份,其持有股份比例仍较小,无法单独通过股东大会对发行人的生产经营决策产生重大影响。

  综上所述,即便法院最终判决股份划转,朱德权恢复持有发行人股份,其仍具有相应的持股资格,且该等持股不会对发行人的生产经营产生不利影响。

  关于键业腾飞,根据问询回复,发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额,杨丽洁同时担任发行人董事长/总经理XUANZHAO的助理。

  上交所要求发行人补充说明:1)员工持股平台的设立、出资及份额转让情况,杨丽洁出资的借款来源,是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形,是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形;2)对杨丽洁进行大额股权激励的考虑因素。

  键凯科技回复:经核查银行流水,2016年12月,杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民为发行人员工通过键业腾飞间接认购发行人股权提供了借款,借款总额度为本次键业腾飞增资款项的50%,根据员工实际需要分配。由于员工借款较为分散,基于各方对杨丽洁的信任,发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民向拟持股员工的借款统一经由杨丽洁借出。

  2016年12月,发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民向杨丽洁提供借款合计305.31万元,XUANZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元,借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。其中,95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资,剩余209.69万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。2019年3月,上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。杨丽洁欠付发行人股东的上述借款处于逐步有序归还的状态。

  截至2020年2月29日,杨丽洁已向发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息,尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。经逐笔核查相关借款协议、银行流水及银行转账凭证,相关借还款记录完整、借款情况真实有效。

  如上所述,杨丽洁向键业腾飞的出资来源系自筹资金及发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民提供的借款,且相关借款始终处于逐步有序归还的状态。截至2020年2月29日,杨丽洁已向发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息,尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。根据杨丽洁签署确认的访谈记录,杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有,不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。根据XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表,其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。

  根据全体发行人股东出具的书面承诺函,发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权,该等股权的原始出资的资金来源合法、合规,该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,未设置任何第三方权益,其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。

  经核查,发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人,其所持股份均不存在股权代持情形。

  杨丽洁系发行人的创始员工,通过持有键业腾飞合伙份额的方式,间接持有发行人2.91%之股权,持股比例并不高。杨丽洁持有键业腾飞的合伙份额高于其他员工,主要原因如下:首先,杨丽洁是发行人的创始员工,在键凯有限设立时便加入公司,在公司发展早期负责除技术开发以外的财务、人事、行政等全部管理职能工作,伴随发行人的成长并作出了较大贡献,是发行人资历最深的员工,但一直未予以股权激励。

  第二,杨丽洁系发行人行政经理、职工监事,全面负责发行人日常行政办公及政府事务,同时担任发行人董事长助理,对公司历史沿革、业务发展、财务及人事管理、行政事务等各方面均较为了解,在协助发行人经营管理方针的落地中起到重要的作用。

  第三,发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格,但非零对价,需要员工实际出资,杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额。

  第四,根据《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第126号),杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象,因此,发行人在上市前授予员工的股权激励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制,给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。

  关于市场空间,上交所要求发行人提供充分依据,重新回答前次问询问题中关于市场空间的相关问题,并补充披露:(1)当前及未来可预见期间内,医用药用聚乙二醇活性衍生物销售及技术服务的市场空间,相关计算依据和过程;(2)发行人境外客户以医疗器械企业为主,境内客户以制药企业为主的原因,发行人在国际制药市场是否具备竞争力;(3)发行人目前的营收规模与下游市场规模相比较小的合理性,是否与聚乙二醇材料在下游客户成本中所占比例、聚乙二醇化技术在下游行业认可度、竞争对手的先发优势等相关;(4)结合上述问题,说明发行人业务的市场是否存在可预期“天花板”,未来业绩规模是否受到直接限制,若是,进行作风险揭示及重大事项提示。

  键凯科技回复:发行人业务的市场广阔,尤其国内市场正快速发展,不存在可预期“天花板”,未来业绩规模不会受到直接限制。

头图来源:123RF

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