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新三板退市公司瑞联新材创业板“失利”转战科创板 关联交易、股权代持等被关注

导语新三板退市公司瑞联新材2019年6月6日闯关创业板遭否,证监会关注到公司财务独立性、关联交易、销售模式合理性、股份代持、毛利率真实性等方面。

资本邦 · 2020-03-11 · 文/Lemon · 浏览947

  3月11日,资本邦讯,西安瑞联新材料股份有限公司(下称“瑞联新材”)科创板IPO获上交所受理,海通证券担任保荐机构。

  图片来源:上交所官网

  公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业,主要产品包括OLED材料、单体液晶、创新药中间体,用于OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产,产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示和医药制剂。

  瑞联新材原是新三板挂牌公司,2016年1月挂牌新三板,2018年8月22日终止挂牌。

  瑞联新材2019年6月6日闯关创业板遭否,证监会关注到公司财务独立性、关联交易、销售模式合理性、股份代持、毛利率真实性等方面。

  证监会关注到,瑞联新材实际控制人之一刘晓春曾担任中国瑞联及其关联方深圳瑞联、宁波屹东的董事及高管,并曾持有深圳瑞联股权。发审会要求其说明:(1)说明2015年瑞联新材核销深圳市盈方泰科技发展有限公司676.06万元应收账款的合理性,是否损害瑞联新材及其他股东利益;(2)说明2015年5月刘晓春转让所持深圳瑞联股权时的原因、转让真实性;(3)结合刘晓春的收入来源及债权债务情况,说明偿还2958万元补偿款的资金来源,是否具有偿债能力,是否会影响实际控制人的稳定性。

  瑞联新材曾向江苏御尊房地产开发有限公司提供借款,并通过供应商向控股股东关联方博信达拆出资金。发审会要求其说明:(1)瑞联新材向江苏御尊提供借款的原因及合理性;(2)瑞联新材通过供应商向博信达拆出资金的原因及合理性,是否履行相应的审批程序;(3)瑞联新材资金管理制度是否完整,瑞联新材财务是否独立,相关内控是否健全并有效运行。

  据了解,山西义诺等11家企业为瑞联新材的外协厂商和原材料供应商,部分未取得相关资质。发审会要求其说明:(1)瑞联新材选择山西义诺提供外协加工服务的原因及必要性,是否符合商业逻辑;(2)外协供应商定价存在差异的原因及合理性,是否存在关联关系,是否存在为瑞联新材分担成本费用的情形;(3)山西义诺股权转让的真实性,未将山西义诺纳入瑞联新材体系的原因及合理性,是否存在股份代持安排,是否存在关联交易非关联化情形;(4)山东瑞辰2017年9月收购山西义诺的价格,主要资产构成,短期内两次转让定价存在重大差异的原因及合理性,采购后向山东瑞辰采购金额快速增长的原因及合理性,是否存在关联关系,是否存在利益输送;(5)瑞联新材是否存在利用外协采购规避环保风险和安全生产风险的情形。

  此外,瑞联新材报告期内综合毛利率整体水平高于同行业可比上市公司,除液晶材料以外的其他产品毛利率各期波动变化较大。发审会要求其说明:(1)对比同行业可比上市公司同类产品毛利率情况,结合产品定价、客户、产品结构、原材料价格波动及成本构成等方面,说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因、合理性及可持续性;结合期间费用占收入比重,分析说明净利率与同行业可比上市公司的差异、原因及合理性;(2)说明在主要产品显示材料价格总体呈下降趋势的态势下,OLED材料毛利率自2017年快速上升的原因及合理性;(3)说明电子化学品2018年度毛利率低于2016和2017年度的原因及合理性;(4)结合行业发展趋势、技术更新、竞争对手情况、瑞联新材技术及竞争优势等,说明瑞联新材未来业务发展及盈利能力的可持续性;(5)说明2019年上半年业绩预计情况,2019年一季度医药中间体产品PA0045销量、毛利率大幅提升的原因及合理性。

  据悉,瑞联新材报告期内销售方式包括贸易商模式和直销模式,存在通过市场拓展服务机构拓展业务并支付相关费用的情形。发审会要求其说明:(1)贸易商模式下各产品销售毛利率显著高于生产企业直销毛利率的商业合理性,贸易商合理贸易利润的体现方式和依据;(2)贸易商类客户是否专门销售瑞联新材产品,主要贸易商是否与瑞联新材及其大股东、关联方、董监高是否存在关联关系;(3)市场拓展咨询服务机构所提供服务的主要内容,相关费用计提的依据,与相关产品销售收入是否匹配;报告期部分服务机构未持续提供服务的原因及商业合理性;通过市场拓展咨询服务机构拓展业务的必要性,其所支付的咨询服务费比例与同行业可比公司相比是否存在差异。

  图片来源:公司招股说明书

  最新财务数据显示,瑞联新材2017年、2018年、2019年营收分别为71,910.41万元、85,656.72万元、99,022.92万元;同期对应的净利润分别为7,800.87万元、9,464.21万元、14,846.45万元。

  公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条的要求,选择的具体上市标准为:“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  3月5日,监管层要求拟IPO企业在招股书中披露新冠肺炎疫情影响的消息。对此,瑞联新材在招股说明书中披露公司面临不可抗力风险。公司称,不排除因政治、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。如果因各类突发性事件如地震、SARS爆发、新冠病毒传播等,境内或境外采取必要的暂时性监管措施,导致公司、公司供应商或公司客户在一定时期内出现生产或经营上的困难,则将会对公司带来不利影响。

  此外,瑞联新材坦言公司面临以下风险:

  (一)产品质量风险

  公司的显示材料和医药中间体产品,终端应用领域为显示面板和医药制剂,属于下游生产过程中的关键材料,客户对产品的品质和性能要求较高。如果公司的产品质量控制体系出现问题,或者公司因为产品质量问题而被要求退货乃至诉讼索赔,公司的长期声誉将受到不利影响,公司未来业绩也将因此出现下滑。

  (二)公司控制权稳定风险

  吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人,对公司实施共同控制。吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人,通过卓世合伙控制公司26.02%的股份;刘晓春持有公司8.67%的股份,自2001年至今一直担任董事长。

  基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同,报告期内瑞联新材实际控制人在历次董事会及股东大会的决策中均表决一致,且为进一步增强上市后公司控制结构的稳定性,双方已签署了一致行动协议。但如果未来双方合作关系发生变化,公司将面临控制权发生变化的风险。同时,公司股权结构较为分散,本次发行前双方能够实际支配的公司股权比例合计为34.69%,本次发行后合计持股比例将进一步降低,实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生变化的风险。

  (三)实际控制人不当控制的风险

  瑞联新材股权结构长期稳定,实际控制人吕浩平夫妇和刘晓春本次发行前能够实际支配的公司股权比例合计为34.69%,拥有的表决权能够对公司实施有效控制。

  虽然公司已经建立了规范且得以有效执行的《公司章程》、三会议事规则、独立董事等管理制度,但是如果公司实际控制人滥用其控制权地位,刻意损害公司或中小股东利益,且无法从公司制度层面予以约束,公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占风险。

  (四)存货减值风险

  报告期各期末,瑞联新材存货账面价值分别为23,322.94万元、28,382.85万元和31,875.61万元,占总资产比例分别为24.24%、22.97%和25.73%。发行人存货主要构成是库存商品,存货绝对金额较大、占总资产比例较高,主要原因是:

 ?、偈谐〕中卣?,销售规模增长,存货相应增加;②公司生产备货中存在“安全库存、超额投料、规模经济”的需要。

  报告期内发行人严格按照存货减值测试规则,计提了存货跌价准备。但是发行人仍然可能面临因市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违约等情形,导致存货减值大幅增加的可能。

  (五)偿债风险

  报告期内,瑞联新材生产经营规??焖倮┐?,为满足生产需求的固定资产投资金额较高,公司通过经营积累和银行借款方式筹集投资和经营所需资金。2019年末,公司的资产负债率较高为45.74%(合并口径),同时速动比率较低不到1。

  如果未来公司生产经营和财务情况出现不利变化,无法筹得资金维持贷款的正常周转,将面临一定的偿债风险。

头图来源:图虫

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