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资金紧张仍支付大额预付款 君实生物被质疑是否存资金体外循环或资金外流等异常行为

导语在君实生物科创板第二轮问询函中,上交所主要关注君实生物股权结构、公司研发管线、医保谈判、土地建设进展、流动性、预付款项等合计六大问题。

资本邦 · 2020-03-03 · 文/Lemon · 浏览3828

  3月3日,资本邦讯,上海君实生物医药科技股份有限公司(下称“君实生物”)回复科创板二轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在君实生物科创板第二轮问询函中,上交所主要关注君实生物股权结构、公司研发管线、医保谈判、土地建设进展、流动性、预付款项等合计六大问题。

  关于医保谈判方面,根据问询回复,国家医保局、人力资源社会保障部于2019年11月28日印发《关于将2019年谈判药品纳入乙类范围的通知》,正式公布了谈判药品准入结果。在参与谈判的4项抗PD-1单抗产品仅信达生物的达伯舒一项纳入医保范围,公司产品未进入医保。达伯舒医保谈判后为第一个月费用为11,372元,第一年总费用为102,348元。君实生物产品第一个月费用为14,400元,第一年总费用为100,800元。君实生物认为目前特瑞普利单抗是否加入医保对公司的业务影响有限,行业竞争格局未发生重大改变。

  上交所要求君实生物补充说明:(1)君实生物产品特瑞普利终端产品价格显著低于其他药品情况下,未纳入医保的具体原因;(2)在目前PD-1药品超适应症使用较多存在,且存在医保报销的情况下,君实生物以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变,上述结论是否客观、谨慎;(3)达伯舒医保谈判降价前,君实生物产品定价远低于同类药品的原因;(4)要求君实生物全面分析医保谈判的考虑因素,未纳入医保的原因,对君实生物的具体影响,降价是否将全面传导,君实生物未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍,并就相关事项作重大事项提示及风险揭示。

  君实生物回复:企业参与医保谈判的药品是否能就申请适应症纳入医保,主要取决于企业的最终报价是否能达到国家医保局谈判底价相关要求。君实生物综合考虑价格对于已获批适应症用药病患增量的影响、君实生物长期的经济效益和社会评价(包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全)、企业实现“未来最大程度地覆盖更多病患”的中长期目标,从而形成在当前企业发展阶段、针对药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的最低可承受价格,但仍未能被国家医保局接受,从而被告知君实生物特瑞普利单抗的既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤适应症未进入医保。

  君实生物认为,医保谈判按照不同适应症进行,谈判双方均会考虑多个影响因素,与企业自主定价下的市场终端定价并非直接关联。君实生物特瑞普利的市场终端销售价格显著低于其他药品,并不是其纳入医保的充分因素。君实生物在综合考虑了药物经济学、纳入医保对产品价格和销量、患者可及性和企业未来发展的影响后,提供了企业目前阶段能承受的最低报价,但仍未能被国家医保局接受,因此本轮谈判未能进入医保。

  就单一药品而言,能否进入医保的核心因素是药企的报价是否达到国家医保局的价格范围从而被国家医保局接受。在本轮医保谈判中,君实生物根据药物经济学影响分析、君实生物长期的经济效益和社会评价(包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全)、企业整体覆盖更多病患的中长期目标,给出了在当前企业发展阶段、药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的谈判底价,但仍未与国家医保局达成一致。

  君实生物对医保谈判的考量因素包括:1、进入医保是否能够提升获批适应症下病患覆盖增量;2、进入医保是否能有效提升患者成本效益,有助于快速推进在研产品上市从而获得更多获批适应症,以服务更多病患,实现提升病人可及性的中长期目标;3、君实生物通过专业机构运用药物经济学原理,进行不同药物治疗方案的成本-效果分析,为医保报价提供科学依据;4、进入医保的价格条件是否符合企业当前发展阶段下的成本负担,是否有助于企业的财务状况健康平稳发展,以实现可持续发展。

  君实生物无法获悉国家医保局谈判价格的所有考量因素。但是根据不同的适应症进行谈判的机制下其考量因素可能会围绕药物经济学分析和医?;鹬Ц兜确矫嬲箍?,具体包括适应症负担(包括流行病学负担、临床负担、人文负担等)、不同适应症中国患者数量、可比治疗方法、医保总费用控制、医?;鸪惺苣芰?、对医保预算的影响、国内外同类药品的最低价格、企业的生产成本、病人的可负担性等。

  1、未纳入医??赡芏跃瞪锊挠跋?

  (1)对行业竞争格局和君实生物市场份额的影响

  君实生物判断总体而言未纳入医保对君实生物市场份额影响相对有限。君实生物产品特瑞普利获批的适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”,国内获得该适应症的抗PD-1单抗产品默沙东的帕博利珠单抗也没有纳入医保,即该适应症无一家企业纳入医保。在该领域君实生物依然保持了全球最低价,符合赠药条件的贫困病患更可以享受免费赠药,且君实生物在中国黑色素瘤病人中占有率较高,无论是病患的可负担性还是病患可及性都处于较佳水平。在该适应症领域未纳入医保对君实生物影响较小。

  在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”适应症领域,信达生物将获益。但该适应症发病人数较少、市场竞争激烈且并非君实生物发展方向,对君实生物影响较小。

  在其他适应症领域,患者使用信迪利单抗治疗“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症并不会获得医保报销。因为信迪利单抗进入医保而降低价格的客观情况,可能会吸引部分之前无法负担但降价后可以负担的病患转而选择信迪利单抗。但由于中国癌症患者众多,但抗PD-1单抗在中国目前仅获批非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、黑色素瘤及霍奇金淋巴瘤4项癌种(在美国已获批16项癌种),患者可及性仍有提升空间,市场尚未达到饱和,对于各市场参与者来说仍然有增量空间。所以,在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症领域,信迪利单抗产品价格对发行人市场份额的影响存在,但是影响相对有限。

  未来如在尚未获批的其他拓展适应症上,特别是在一些病患基数较大的适应症,竞品较特瑞普利单抗先行进入医保,可能会对公司产品的未来定价和市场份额造成一定的不利影响。但目前特瑞普利单抗在大部分已开展的关键临床试验中,进度位于市场相对前列,如果临床试验和获批上市审核顺利,特瑞普利单抗在其他适应症获批或纳入医保的时间也可能位于市场前列,则公司产品未来定价和市场份额所受影响相对有限。

  (2)对君实生物市场推广和医院准入等方面的影响

  信迪利单抗进入医保,医生、患者对于产品的认知将得到有效提升,产品知名度有望进一步提升,有利于其开展市场推广。但由于君实生物产品具有市场先发优势、已开展针对多项适应症的多个临床试验、君实生物在市场推广和市场教育方面的积极探索,特瑞普利单抗在医生和患者中已积累了一定的口碑,未纳入医保对君实生物未来市场推广的影响较为可控。在医院准入方面,由于信达生物产品纳入国家医保,可能会在医院准入流程等方面更为便捷,有利于信迪利单抗拓展其医院覆盖范围。

  (3)对君实生物资本市场方面的影响

  作为H股上市公司,君实生物核心产品特瑞普利单抗的市场份额和销量受到众多二级市场投资人的关注。一般来说纳入医保目录对于药品销售具有一定积极影响,因此特瑞普利单抗未能进入医保也可能对君实生物的资本市场表现产生一定的负面影响。

  关于君实生物流动性方面,根据申报材料及问询回复,报告期内君实生物经营活动、投资活动现金流出持续较大,君实生物研发管线、采购生产、厂房建设、市场推广等资金投入较大,与其他机构存在大量的合作项目,君实生物报告期内流动负债逐年增加显著,资产负债率增长明显,资金短期拆借频繁、拆借利率较高。

  对此,上交所要求君实生物:(1)依据签署的合同,从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求;进一步说明公司对于资金需求的对应策略,细化分析公司资金来源是否真实可行;(2)特瑞普利未进入医保,结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性,是否会影响公司经营及现金流入。

  君实生物回复:君实生物目前主要的产业化项目主要包括临港产业化项目及吴江产业化项目二期,其中临港产业化项目目前已处于验收阶段,吴江产业化二期项目于2019年11月奠基。君实生物根据项目预算及建设规划,预计未来三年资金投入为5.00亿元。

  君实生物生产采购的资金需求与产品销量相关,目前君实生物核心产品特瑞普利的毛利率约为88.00%,其中材料成本与人工成本占营业成本比例约为34.00%。随着销售量的增长,以及君实生物临港产业化基地投入使用,君实生物的规模经济效益将逐步体现,君实生物的单位生产成本将有望得到进一步降低。日常运营相关的资金需求主要包括销售推广活动、日常经营管理活动支出。2019年1-9月,君实生物的销售费用率为40.68%,处于行业平均水平,随着销售规模的持续扩张,销售费用率将会得到进一步的改善;君实生物2019年1-9月实际发生管理费用人民币1.47亿元,管理费用率为27.83%,管理费用率主要受发行人产品处于商业化起步阶段,销售规模、公司的组织架构快速扩张的影响。未来随着君实生物组织架构趋于稳定及销售规模的持续增长,君实生物的管理费用率将会有所下降。

  综上所述,随着君实生物销售规模持续增长,临港产业化基地投入使用,发行人成本费用率将进一步优化,同时销售的持续增长也将极大改善君实生物的营运资金状况,为君实生物的研发活动以及投资活动提供日益充裕的现金流支持。

  君实生物现有银行授信额度共计19亿,其中项目贷款9亿,流动贷款10亿。

  随着特瑞普利的商业化量产、君实生物在港股的成功上市以及不断取得的各项研发管线的阶段性成果,君实生物的资信状况及资产状况得到极大的改善,融资能力进一步加强,现有授信额度到期均可续签。

  报告期内,君实生物存在向非金融机构或自然人借款的情形,主要集中在2018年四季度和2019年一季度,这段时间是君实生物产品商业化量产及销售的前半年,产生其他债务融资的原因包括:(1)2018年第四季度即特瑞普利新药获批前,君实生物开始补充管理人员及销售人员、并进行市场推广等前期准备工作,对资金需求量突然加大,药品正式上市前,银行对于君实生物授信额度、贷款发放和使用的审核存在诸多限制,而君实生物港股IPO募集资金于2018年12月24日到位,君实生物为缓解短期的流动资金周转困难,于该期间增加债务融资;(2)2019年一季度君实生物临港产业化基地项目建设资金需求增加,由于公司新三板募集资金以及香港募集资金只能用于规定的募投项目支出,君实生物为缓解临港产业化基地的资金周转困难,于该期间增加了部分债务融资;(3)由于国家外汇管理局对资本项下外汇资金使用的各项监管要求,如境外资本项下外汇资金使用须提供业务活动对应的合同、发票、发票查验记录等材料,使得君实生物临床项目相关的大量以预付方式结算的业务无法在预付节点使用香港募集资金支付,因此君实生物于2019年一季度增加了部分债务融资。

  2019年一季度末以来,君实生物特瑞普利实现商业化量产和销售,并于第二季度开始陆续回款产生经营性现金流入,同时君实生物于2019年8月29日召开董事会根据实际需求调整了部分香港募集资金的用途,极大的缓解了流动资金短缺,君实生物陆续归还上述借款。截至2019年12月31日,君实生物不存在非金融机构或自然人资金拆借。

  君实生物认为,受益于在各个肿瘤适应症领域取得的优异临床试验数据,肿瘤免疫治疗正在逐步展示其巨大的市场潜力。PD-1作为肿瘤免疫治疗领域的基石药物,其需求增长空间依然非常广阔。从君实生物未来经营以及现金流入角度分析,影响公司未来经营和现金流入的关键因素是特瑞普利单抗后续适应症的获批及公司其他在研产品成败,特瑞普利单抗在目前阶段是否进入医保对公司未来经营和现金流入不会构成重大影响。详细分析请参见本问询回复第6题之“二、在目前PD-1药品超适应症使用较多存在,且存在医保报销的情况下,君实生物以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变,上述结论是否客观、谨慎”及“四、请君实生物全面分析医保谈判的考虑因素,未纳入医保的原因,对君实生物的具体影响,降价是否将全面传导,君实生物未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍,并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的相关回复。

  君实生物将综合考虑降价假设与对应市场拓展等多方面因素,力求在销售收入稳步增长的同时以更低的价格让病患受益,提高药物的可及性。未来君实生物将根据市场情况考虑公司的销售价格应对策略,如若未来产品销售价格下降,则可能对君实生物的销售规模及盈利能力产生一定影响。

  根据问询回复,上海臻格生物技术有限公司(简称臻格生物)是君实生物最近一年及一期的第一大预付款供应商,由公开信息可知,臻格生物成立时间较晚,规模有限;同时,君实生物存在向优闻生物科技(上海)有限公司(简称优闻生物)未按照合同约定提前支付货款的行为。

  上交所要求君实生物:(1)结合目前资金较为紧张的现状,说明支付臻格生物大额预付款项,提前向优闻生物支付货款的商业合理性;(2)结合预付款项整体支付情况,说明是否存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形;(3)说明预付款项支付对象是否与君实生物及其实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员等存在关联关系。

  鉴于此,君实生物回复称,培养基是抗体药物生产的关键生产原料,其组成和使用方式决定了抗体药物的质量和产量,如果培养基供应不能有效保障和控制,抗体药物生产将不能顺利进行。所以对培养基供应的控制是抗体药物生产企业生产的重要环节。培养基分为基础培养基和补料培养基,均由几十个化学组分构成,成分较为复杂?;谝┪镅蟹⑿士剂?,国内企业一般先购买商业培养基,或者对商业培养基一定程度的优化。君实生物目前采用外购商业培养基进行生产,在产品即将或已上市的情况下,君实生物力求开发全部化学组分都清楚的CD(ChemicalDefine)培养基。一方面可以控制供应风险,另一方面也可以降低培养基成本,因此和臻格生物签订了购买和验证目前JS001生产的改进型补料培养基配方(与臻格生物的技术转让协议)以及开发全部化学组分清楚的CD培养基(与臻格生物的技术开发合同)的两个合同。

  2018年10月22日,君实生物与上海臻格生物技术有限公司(以下简称“臻格生物”)签署大分子生物药培养基配方开发及生产临港产业化配套项目技术开发合同(以下简称“技术开发合同”),臻格生物对君实生物的主打细胞株体系,开发系列培养基,再配套相应的过程控制技术,君实生物将会获得蛋白表达量及产品质量符合要求的细胞CD培养基配方。上述培养基配方适合于大多数君实生物的大分子生物药研发与生产。技术开发合同金额为5,000万元。

  2019年2月25日,君实生物与臻格生物、JIANXINCHEN签署技术转让合作协议(以下简称“技术转让协议”),JIANXINCHEN和臻格生物拟将等同于补料培养基DF001和DF002的配方的开发并将相应的等同配方的使用权和知情权的授权以及相应的技术转让给君实生物,技术转让协议中约定的配方非CD培养基配方,三方确定本次交易总额为人民币3,000万元。臻格生物技术人员指导君实生物技术人员根据臻格生物提供的SOP共同进行实验室规模培养基配制工作,直到君实生物技术人员掌握为止。所配制的等同于DF001和DF002补料培养基,应使用JS001商业的商业生产工艺和过往已验证的培养基批次进行比较,确认实验组和对照组培养基在商业生产工艺上的一致性。臻格生物技术人员指导君实生物技术人员根据等同于DF001和DF002补料培养基配方将培养基由国外知名培养基生产厂商生产,所产生的产品返回国内后进一步进行工艺验证工作。

  君实生物认为,根据技术开发合同,合同签订后10日内,君实生物支付2,000万元。根据技术转让协议,君实生物于2019年2月26日向臻格生物指定账户支付交易款人民币1,000万元,向共管账户支付剩余交易款2,000万元,由于技术转让协议验证工作尚未完成,因此根据技术转让协议预付的3,000万元中,有2,000万元尚在共管账户。君实生物上述预付款项与合同约定一致,不存在提前付款情形。

  此外,君实生物与臻格生物以及JIANXINCHEN签订的技术开发合同和技术转让协议是基于双方友好谈判的结果,预付款项支付情况与合同约定相符,君实生物在付出首付款后获得等同于DF001和DF002的培养基配方的使用权和知情权(其中,技术开发合同为基础培养基配方,技术转让协议为补料培养基配方),有效降低了培养基供应的不确定性,具有一定的必要性,预计验证工作完成后预付款项会相应结转损益。

  培养基是生物制药工艺中的关键原材料,以单抗药物生产为例,通过生产细胞的代谢产生了单抗蛋白,而生产细胞的生长和代谢是由对应的培养基提供所需营养物质,包括碳源、氮源、某些氨基酸、脂肪酸、维生素、微量元素和无机盐等。不同种类的培养基有特定的营养物质组成和浓度,在进行细胞培养工艺开发时,筛选合适配方的培养基极其重要,因为对于特定的生产细胞而言,其对营养物质也有相应的特定需求,不仅体现在维持生产细胞的正常生长和代谢上,对表达产物的产量和质量也密切相关。

  君实生物认为,此外,目前君实生物的培养基主要依靠外部采购,相关培养基配方均掌握在供应商手中,待臻格生物针对君实生物细胞株体系完成开发系列基础培养基、补料培养基和灌流培养基后,君实生物掌握系列培养基配方的知情权和使用权,可以通过委托生产的方式,显著降低培养基的采购成本,进一步降低商业化量产的成本,同时可以降低供应商供货风险,确保商业化量产后培养基供应的稳定性。此外,君实生物掌握系列培养基配方后可以更好的进行规?;坎墓谭治龊椭柿靠刂?。臻格生物为君实生物提供的技术开发与技术转让服务可以提升君实生物商业化量产效率、降低君实生物商业化量产成本,具有一定的公允性。

  以2019年1-9月君实生物JS001商业化生产后为例,君实生物2019年1-9月共计采购基础培养基和补料培养基1,828.94万元,预计君实生物掌握系列培养基配方的知情权和使用权可以将现有采购成本降低50%。同时,如果培养基供应和质量得不到保障,将会进一步影响产量,因此君实生物投入较大成本改进培养基配方同时保证培养基供应。综上所述,君实生物根据技术开发合同与技术转让协议预付臻格生物款项与合同约定情况相符且具有必要性和公允性,具有商业合理性。

头图来源:图虫

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