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发审会|二过二!锦盛新材、威奥股份过会

导语据了解,这是锦盛新材第二次IPO,早在2017年锦盛新材就报送过主板申报稿,2018年3月底公司撤回材料。

资本邦 · 2020-03-13 · 文/WD · 浏览871

  3月13日,资本邦讯,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第29次、30次发审委会议于2020年3月12日召开,现将会议审核情况公告如下:浙江锦盛新材料股份有限公司(下称“锦盛新材”)、青岛威奥轨道股份有限公司(下称“威奥股份”)的A股IPO首发申请均获通过。

  (图片来源:证监会网站)

锦盛新材:二战IPO,关联交易遭质疑

  锦盛新材主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售,公司对外销售的主要产品是化妆品容器,包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。公司具备膏霜瓶及乳液瓶合计产能6,900万套/年,产品规格超过1,000种,产能及产品种类均位于行业前列。

  公司所使用的塑料原料主要包括PMMA、PETG、ABS、AS、PP等。由于公司主要客户为国内外知名化妆品企业,对包装的外观、功能都有很高的要求,产品质量需符合不同国家或地区的质量要求。

  在塑料原料选用方面,公司目前主要的塑料原料均采用国际知名厂商的产品:如PMMA采用了日本三菱公司产品,PETG采用了韩国SK公司产品,ABS采用台湾奇美公司产品,使得供应商及原材料符合公司、客户共同的采购标准。

  阮荣涛直接持有锦盛新材27.10%的股权,系公司第一大股东,同时持有锦盛投资23.93%的出资份额,并担任锦盛投资的普通合伙人暨执行事务合伙人;高丽君直接持有公司3.72%的股权,同时持有锦盛投资14.29%的出资份额。阮荣涛与高丽君系夫妻关系,二人合计直接持有公司30.82%的股权,同时通过控制锦盛投资间接控制公司7.00%的股权,阮晋健、阮岑泓、阮荣根分别持有公司3.00%、3.00%、3.00%股权,且阮荣涛、高丽君、阮晋健、阮岑泓、阮荣根已签署《一致行动议》。阮荣涛、高丽君合计控制公司46.82%的股权,为公司控股股东、实际控制人。

  截止招股书签署之日,锦盛新材股权结构如下:

  (图片来源:锦盛新材招股书)

  2016年-2019年上半年,锦盛新材实现营收分别为28,940.03万元、30,059.62万元、36,064.26万元、17,146.54万元;实现归属于母公司股东的净利润为5,269.98万元、4,287.29万元、5,351.31万元、3,206.24万元。

  (图片来源:锦盛新材招股书)

  据了解,这是锦盛新材第二次IPO,早在2017年锦盛新材就报送过主板申报稿,2018年3月底公司撤回材料。时隔近两年的时间,锦盛新材再转战创业板IPO。值得注意的是,在锦盛新材拟主板IPO前一年,公司进行了多次股权转让,且估值差异较大。

  证监会委员注意到,锦盛新材报告期内与实际控制人的关联企业存在交易。证监会委员要求锦盛新材:(1)结合相关方历史沿革、股权结构、出资来源、人员、业务、技术及财务等,说明发行人与相关方是否存在同业竞争;(2)说明相关交易的必要性及合理性,是否履行了相应的决策程序;交易定价是否公允,是否存在向发行人输送利益的情形;(3)说明相关交易终止后,发行人或相关方是否存在通过替代供应商规避相关交易的情形;相关方新弘包装原销售产品的供应商替代情况,是否将对发行人雅诗兰黛订单生产带来较大不利影响;(4)相关方与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属在历史上是否存在股权关系,以及股权代持、委托持股等安排。

  报告期内,锦盛新材对外销售包括直接销售及通过供应链管理公司间接销售两种模式。证监会委员要求锦盛新材说明:(1)在直接发货给终端客户的情况下,通过供应链管理公司进行间接销售而未向终端品牌客户直接销售的原因及合理性;(2)发行人对供应链管理公司的具体定价政策,报告期部分主要客户单价持续下调的原因;(3)报告期境外供应链模式下销售收入持续下降的原因,相关销售收入是否具有稳定性和持续性;(4)报告期内供应链管理公司的终端销售实现情况。

  锦盛新材报告期内毛利率存在一定波动。证监会委员要求锦盛新材:(1)说明发行人亚克力产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)结合定价策略及供应链客户的经销收益情况,说明境外供应链模式下毛利率高于直销毛利率的原因及合理性;(3)说明发行人来自雅诗兰黛营收大幅增加的原因及合理性,是否与雅诗兰黛新产品研发和收入增长相符合;相关毛利率明显高于其他直销及供应链客户的原因及合理性;是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排;(4)说明报告期单位成本持续上升,但境外供应链模式下毛利率保持稳定的原因及合理性。

  此外,报告期内,锦盛新材主营业务为化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售,其中外销收入占比较高,且对美国市场收入金额及占比逐年递增。证监会要求锦盛新材说明:(1)营业收入、扣非归母净利润波动的原因及合理性,营业收入与扣非归母净利润的匹配性,是否与行业可比公司一致;2019年营业收入下降的原因;新冠疫情对发行人生产经营的影响;(2)境外收入占比较高的原因及合理性;报告期内出口退税金额与境外销售规模是否具有合理的匹配关系;(3)报告期内不同规格产品的平均单价普遍增长的原因及合理性,是否与行业可比公司一致;(4)发行人与美国主要客户关于加征关税的沟通协商及分担情况,相关约定的主要形式和效力,是否具有稳定性、可持续性;拟采取的应对措施及其有效性,相关风险因素是否己充分披露。

威奥股份:主营业务毛利率持续下降、是否存在商业贿赂

  威奥股份主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务。公司主要产品包括内装产品、卫生间系统、金属结构件、??榛泛统低饨峁辜任宕罄?,涵盖客室/司机室内装、车头外壳、受电弓导流罩、BC类件等各类细分产品。公司产品主要涵盖了动车车辆内装配套产品的绝大多数类别,是行业内产品线最为丰富的企业之一,能够满足整车制造企业的“一站式”采购需求。

  在国内市场上,公司与中国中车下属的长春客车、唐山客车、青岛四方及合资公司四方庞巴迪等主要整车制造企业建立了稳定的合作关系,并多次获得上述企业授予的“优秀供应商”称号。在国际市场上,公司已成为西门子、庞巴迪、阿尔斯通等国外知名轨道交通车辆制造商的供应商,并分别与西门子、庞巴迪达成战略合作协议,成为其全球战略合作伙伴。

  威奥股份的控股股东为宿青燕,截至本招股书签署日,宿青燕直接持有公司33.21%的股份。公司实际控制人为孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙,孙汉本、宿青燕及孙继龙合计直接持有公司50.81%的股份,通过威奥投资合计间接持有公司1.29%的股份,直接和间接合计持有公司52.11%的股份。

  威奥股份股权结构如下图所示:

  (图片来源:威奥股份招股书)

  2016年-2019年上半年,威奥股份实现营收分别为89,804.09万元、114,855.70万元、151,089.22万元、70,065.03万元;实现归属于母公司所有者的净利润为11,818.64万元、15,262.44万元、21,167.98万元、6,763.14万元。

  (图片来源:威奥股份招股书)

  招股书显示,报告期威奥股份对中国中车下属公司的销售收入金额较大,占比较高。证监会委员要求威奥股份:(1)结合国家产业政策以及行业发展情况,说明发行人产品的市场容量;(2)说明对中国中车下属公司销售收入占比较高且高于同行业可比公司的原因及合理性,是否对中国中车下属公司存在重大依赖,是否存在被替代风险,发行人在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险;(3)说明发行人获取业务订单的方式是否合法合规,是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形;(4)说明在全国高铁动车组新增保有量(标准列)、发行人供货范围的动车标准列的配套产品价格、中国中车对发行人同类产品总需求量持续下降的情况下,中国中车对发行人动车组配套产品的采购总额持续、明显上升的原因及合理性。

  2018年、2019年威奥股份营业收入中“散件及其他”金额较大且增长率较高。证监会委员要求威奥股份:(1)说明2019年动车组车辆配套产品中“散件及其他”销量下降的同时销售金额大幅上升的原因及合理性;(2)说明动车组检修业务收入2016年至2019年度快速增长的原因及合理性;(3)结合合同条款及执行情况说明检修收入及成本核算是否符合权责发生制原则;(4)说明发行人相关业务分类列示披露是否恰当,对发行人综合毛利率的影响分析是否充分、适当。

  关于2018年、2019年威奥股份主营业务毛利率持续下降的情况,证监会要求威奥股份说明:(1)报告期发行人产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)2018年、2019年毛利率持续大幅度下降的主要原因,下降趋势与同行业可比公司是否一致;(3)毛利率未来是否仍将持续下降,是否导致发行人盈利能力出现重大变化,相关风险是否充分披露,发行人应对上述毛利率下降采取的措施及其有效性;(4)发行人产品境内销售毛利率明显高于境外的原因及合理性;(5)高铁动车和城轨地铁车辆墙板等同类产品毛利率差异较大的原因和合理性。

  此外,报告期各期威奥股份存货中发出商品余额较大,占比较高。证监会要求其:(1)结合生产周期、销售政策,说明发出商品占比较高的原因和合理性,是否符合行业惯例;(2)说明1年以内库存商品不计提跌价准备的合理性,与同行业可比公司是否一致;(3)说明报告期各期末发出商品对应的客户情况、期后结转成本后的毛利率是否正常,是否存在少转成本的情形;(4)说明报告期各期末对各存货项目进行盘点和监盘情况,是否足以验证发出商品的存在。

头图来源:东方IC

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